必要書類・・・新株発行の場合
◇取締役会議事録(公開会社の場合。非公開会社の場合は取締役の決定(取締役会設置会社にあっては取締役会の決議)によって定めることができる旨の定款の定めがある場合)
◇株主総会議事録(非公開会社の場合(取締役会議事録を要する場合を除く)、公開会社で、株主以外の者に有利な金額で発行する時)
◇払い込みがあったことを証する書面
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(1)
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株主総会
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取締役
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(2)
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株主総会
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取締役
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監査役
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(3)
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株主総会
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取締役
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監査役
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会計監査人
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(4)
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株主総会
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取締役
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監査役
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会計参与
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(5)
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株主総会
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取締役会
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会計参与
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(6)
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株主総会
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取締役会
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監査役
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監査役会
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会計監査人
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公 開 会 社 |
(1)
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株主総会
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取締役会
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監査役
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(2)
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株主総会
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取締役会
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監査役
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監査役会
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(3)
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株主総会
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取締役会
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監査役
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会計監査人
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(4)
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株主総会
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取締役会
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監査役
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監査役会
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会計監査人
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(5)
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株主総会
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取締役会
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委員会
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会計監査人
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1.会社法と民法の相違
・会社のする意思表示
→民法との比較
民法では、契約は、自然人の意思表示(申し込みと承諾の意思表示の合致)によって行われる。その効果は、その自然人に帰属する。
・株式会社は、オーナーである株主とは別個の法人格であり概念上の存在のため、意思決定及び意思表示は、会社にかわってそれを行う機関が必要となる。
→代表取締役(会社に代わって意思表 示(契約)を行う人)
例えば、人間でいうと、消化器官が機関で、その恩恵を受ける身体が法人格を有する会社、となる。
2,商業登記制度
・商業登記の制度目的
商法、会社法その他の法律の規定により登記すべき事項を公示することで、①商号、会社等にかかる信用の維持を図り、かつ②取引の安全と円滑に資することにあります。
・どこまで会社の情報を記録するのか?
企業は、営利の追求を目的とするため、対外活動としての取引を行うのが必須。安全に取引をするためには、取引者が相互に相手方の信用力(財務状況)を十分に把握できなければなりません。そのため、取引者は相互に相手方の信用を中心とした取引情報を調査すべき。
その際、調査が不十分であれば取引に危険が伴うことになり、調査に万全を期せば迅速な取引が実現できないという問題が生じます。そこで、信用を中心とした取引情報を文字によって外形化し、それを一定の公簿(商業登記簿)に記録し、それを取引者に公開するという公示制度が登場します。これが「商業登記制度」であり、これにより、登記に着目して調査をすれば、安全で円滑な企業取引が実現できる。
企業形態の主流は、会社企業です。会社は法人であり、その存在は観念的ものであるため、自然人に比して、その存在及び信用調査より困難です。これでは会社企業との取引が敬遠され、大規模かつ永続的な企業活動を可能とするための会社企業もその威力を発揮できません。
そこで、会社の存在及び取引のために重要な情報を登記により公示することで、調査を合理化し、会社制度の信用を確保することになるのです。その意味で商業登記制度は、会社企業の信用を支える基盤として評価できます(蛭町浩、うかる記述式対策商業登記、日本経済新聞社から引用)。
取引調査の困難性 会社の観念性
安全重視→×迅速性
(二立相反) 【会社の信用確保】
迅速重視→×安全性
取引情報の外形化=公示制度
登記に着目した調査により
取引の安全・円滑を確保